2.5.2 公开上市的私募股权基金结构

　　私募股权基金面对的都是大型的机构投资者，且很多信息并不向外公布，尤其是法律结构更是罩上了一层神秘的面纱。但是，随着近年来有些机构尝试通过发行部分合伙企业份额来上市，使得之前神秘的法律结构清晰地展现在公众面前。目前，在私募股权基金领域已经在美国上市的是赫赫有名的黑石，在上市过程中，发行机构必须详细公开相关的资料，从而使得我们可以全面细致地考察黑石的整体法律结构。此外KKR也在2007年9月向美国证券交易委员会申报了相关的上市材料，但因为税收等一系列问题，一直未开始进行资金募集工作。但已经申报的资料也为我们提供了以前难得的资料。KKR的上市进程虽然还未结束，但其法律结构与黑石的结构在复杂性方面可以匹敌，也采用了多层控制结构。在此，我们来研究黑石的法律结构，见图2-5。

　　黑石上市的主体是在特拉华州成立的一家名为“The Blackstone Group L.P.”的有限合伙企业。有限合伙企业向公众和机构投资者发行的不叫做股票，在黑石的上市材料中被称为单位。购买了这些单位的投资者，在法律形式上其实是黑石集团有限合伙企业的有限合伙人。中国国家投资公司也投资了30亿美元获得9.7%的份额，成为黑石集团的有限合伙人。

　　图2-5 黑石上市的法律结构

　　资料来源：美国证券交易委员会。

　　这和中国的公司法规定不一样，与中国的有限合伙法的规定也有重大差异。在中国，只有股份有限公司可以向公众发行股票，而有限合伙企业对合伙人数量也有明确的限制。美国的法律并未限制有限合伙企业的合伙人数量，这为有限合伙企业的公开上市创造了法律基础。

　　上市主体的普通合伙人是在特拉华州注册的一家名为黑石集团管理公司（Blackstone Group Management LLC）的有限责任公司（LLC），注意这里的LLC与中国的有限责任公司在法律意义上有重大差异，具体请参阅前文。黑石集团管理公司是黑石所有高管人员组成的公司，代表了黑石原来合伙人团体的整体利益。

　　在上市主体黑石集团有限合伙企业下面，总共设立了4家被统称为“黑石控股GP”的公司主体，其法律形式也不尽相同，“黑石控股I/II GP”为在特拉华州注册的股份公司（特拉华州corporation）；“黑石控股III GP”为在特拉华州注册成立的有限责任公司（LLC）；“黑石控股IV GP”为在特拉华州成立的有限合伙企业；“黑石控股V GP”为在加拿大魁北克成立的有限合伙企业。这4家企业成为黑石参与具体基金的主体，4家企业都作为各自下属的直接业务主体的普通合伙人，在每家业务主体当中占有22%的合伙份额。这4家企业78%的合伙份额由黑石原来的合伙人和管理团队以有限合伙人的身份持有。

　　黑石是分成4个企业来作为普通合伙人控制5个以税法管辖和业务种类的角度来划分业务控制主体的。这些主体也被设立为LP，名称为“黑石控股”I～V号。其中，黑石控股I负责美国境内的收费业务；黑石控股II负责受美国联邦所得税法管辖的各项公司私募股权基金和房地产基金业务；黑石控股III管理着多项资产，其中的一些权益受美国国内联邦所得税的管辖；对于在美国国外开展业务的公司私募股权基金和房地产基金业务，也包括其他一些投资，一般划分给黑石控股IV。美国国外的收费业务由黑石控股V负责。

　　黑石管理下的基金，即接受机构投资者投资的基金，在法律形式上亦为LP，而这些基金的普通合伙人就是上述的黑石控股I～V的主体企业。